山本公認会計士事務所

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株が分散している際に、オーナーの影響力を残しながら事業承継を進めるには、家族信託+一般社団法人という方法も。

家族信託の活用

事業承継の際、自社株が分散していると、事業承継が困難です。その場合の解決方法の一つとして、家族信託が考えられます。

 

家族信託には以下のメリットがあります。

・経営に参加しない株主から、議決権のみを切り離すことが可能

・株の買取資金が不要

・信託なので、贈与税が生じない

 

家族信託を実行するには、以下の手順をとります。

・各株主が受託者と信託契約を締結

・株式を信託

・受託者に議決権を集約

配当を受ける権利や残余財産の分配請求権などの自益権は、委託者=受益者である株主に残ります。

 

オーナーの認知症対策

また、オーナーが認知症になると、あらゆる意思決定や事業承継対策が実行できず、困ることになります。その対策として一般社団法人の活用が考えられます。

 

株式の信託をする際に、受託者としてオーナー一族を役員とする一般社団法人を設立することで、オーナーの権限の維持と認知症対策を同時に行うことが可能になります。

 

具体的には、一般社団法人の代表理事にオーナーを据え、平理事として後継者を置いておきます。その上で、代表理事が認知症の発症などにより業務執行をできない状態に陥ったときは、後継者である平理事が業務執行権限を有するようになる、と定款に規定しておきます。

 

これにより、オーナーが元気な段階では議決権を支配し、認知症発症後は後継者に議決権を譲ることが可能になります。

 

従来の種類株式と家族信託の比較

議決権のコントロールの方法として従来からとられてきた2つの種類株式を活用する方法と、家族信託を活用した方法を比較してみましょう。

 

1 経営者以外の方が保有する株式を完全無議決権株式にする方法
これによりほとんどの株主総会決議を経営者単独で行うことができ、迅速かつ安定した経営が確保できます。

しかし、経営者以外の株主が単独株主権(株主代表訴訟の提起)、少数株主権(会計帳簿閲覧請求権など)等の行使は依然として可能になるという点があります。

 

2 拒否権付株式(黄金株)を1株発行し、経営者が持つ方法

株主総会で決まったことであっても、黄金株を保有する経営者が承認しない限り、決議は成立しない、という強力な権限を経営者に持たせることができます。

しかし、単独で行使できるのは拒否権のみで積極的な意思決定はできないため、オーナーと他の株主の意向が噛み合わなくなると、オーナーの拒否権乱発により会社の意思決定が進まない、という問題点があります。

 

一方で、家族信託を活用すれば、経営者単独で積極的な意思決定が可能となるうえに、個々の株主は、信託契約締結後は「受益者」という立場になるため、株主権は発生しません。上記2つの種類株式のデメリットを、カバーすることができます。

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